Algemene leveringsvoorwaarden ROI Institute Europe (Navigator BV)

Onderhavige algemene leveringsvoorwaarden, hierna verder genoemd “voorwaarden” wor­den gehan­teerd door ROI Institute Europe (Navigator BV), gevestigd Groenekanseweg 85 te Groenekan en hierna aangeduid als “opdrachtnemer”. Deze algemene leveringsvoor­waar­den zijn onder het handelsregisternummer 32054366 gede­poneerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken Gooiland te Hilversum in juli 2007.

Toepassing
ARTIKEL 1.

  1. Op alle offertes van, en alle overeen­komsten met een medewerk(st)er of rechts­geldige vertegen­woordiger van opdracht­nemer tot het beroeps­matig verrichten van werkzaamheden zijn de hierna volgende voorwaarden van toepassing.
  2. Onder de werkzaamheden bedoeld in het eerste lid van dit artikel worden begrepen alle diensten die door Navigator bv worden aangeboden.
  3. Op van deze voorwaarden afwijkende bedingen en/of op eigen voorwaarden/bedingen kan opdrachtgever slechts een beroep doen indien die bedingen of voorwaarden uit­drukkelijk schrif­telijk door opdrachtnemer zijn aan­vaard.
  4. Opdrachtgever met wie eenmaal op basis van de onderhavige voorwaarden wordt gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend met de toepas­selijkheid van deze voorwaarden in te stemmen voor zover het betreft voortzetting van de bestaande overeenkomst danwel opvolging door nieuwe overeenkomsten.

Offertes; totstandkoming overeenkomst en wijziging in gegeven opdrachten
ARTIKEL 2

  1. Alle offertes en aanbiedingen van opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten.
  2. Overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer naar aanleiding van offertes en aanbiedingen dienen schriftelijk door opdracht­gever en opdrachtnemer bevestigd te worden met een duidelijke omschrijving van de uit te voeren werkzaamheden.
  3. Wijziging van de overeenkomst danwel van de verstrekte opdracht wordt eveneens schriftelijk over en weer bevestigd met een duidelijke omschrijving van de uit te voeren werkzaamheden.
  4. Indien, na het totstandkomen van de overeenkomst, wijzigingen door opdrachtgever worden opgegeven, met welke wijzigingen opdrachtnemer niet kan instem­men (waaronder tevens wordt begrepen langdurig uitstel van uitvoering van werkzaam­heden op verzoek van opdrachtgever), en waar­na de over­een­komst geheel of gedeeltelijk wordt geannuleerd, komen onverminderd het bepaalde in artikel 13, alle reeds ge­maakte kosten alsmede het bedrag van winstderving van op­dracht­nemer voor reke­ning van op­drachtgever.

Zekerheid en opschorting
ARTIKEL 3.

Opdrachtnemer is steeds gerechtigd opdrachtgever te vragen voldoende zekerheid te stellen voor het nakomen van diens betalings­verplichting. Zo nodig is opdrachtnemer gerechtigd de uitvoe­ring of ver­dere uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de gevraag­de zeker­heid is gesteld.

Levertijd en gegevens verstrekken door opdrachtgever
ARTIKEL 4.

  1. Opgegeven levertijden en/of uitvoerings­termijnen gelden bij benadering en zijn voor opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, nimmer fataal. De le­vertijden en/of uitvoeringstermijnen zijn vastgesteld in de verwachting dat er geen beletselen zijn de diensten en/of zaken binnen de overeengekomen termijn te leveren.
  2. Wanneer opdrachtgever zijn medewerking dient te verlenen aan het uitvoeren van de opdracht, zal deze steeds tijdig alle nuttige en nood­zakelijke gegevens of in­lichtingen verschaffen in de door opdracht­nemer ge­wenste vorm. Levertijden en/of uitvoeringstermijnen vangen aan op het moment – of worden opge­schort tot het moment – dat alle noodzakelijke informatie en ge­gevens, in het bezit zijn van opdrachtnemer en eventueel te verrichten (voor)werkzaamheden door opdrachtgever zijn uitgevoerd.
  3. Indien opdrachtgever niet aan de verplich­tingen in het vorige lid voldoet, kunnen de kosten die gemoeid zijn bij het verkrijgen van de noodzakelijke informatie volgens gebruikelijke tarieven van opdracht­nemer aan opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Wijze van uitvoering opdracht
ARTIKEL 5.

  1. Opdrachtnemer is gehouden de gegeven opdracht op zorg­vuldige wijze uit te voeren.
  2. Opdrachtnemer bepaalt, na overleg met opdrachtgever, de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer heeft de plicht des­gevraagd opdrachtgever tevoren in te lichten over de wijze waarop aan de uitvoering invulling zal worden ge­geven.
  3. Opdrachtnemer behoudt zich te allen tijde het recht voor te bepalen welke medewerkers die gekwalificeerd zijn om de werk­zaamheden uit te voeren, daadwerkelijk met de werkzaamheden worden belast.

Intellectuele eigendomsrechten
ARTIKEL 6.

  1. Alle auteursrechten en alle overige rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot het sturingsinstrument Navigatorweb, daaraan gekoppelde programma’s en andere door opdrachtnemer gebruikte programma’s, zelf vervaardigde teksten waaronder tevens de zogenaamde lay-out wordt bedoeld, beschrijvingen, modellen, ontwerpen, werk­wijzen, adviezen, enz., worden en blijven zowel tijdens als na de uitvoering van de opdracht uitdruk­kelijk en uitsluitend het eigendom van opdrachtnemer.

Geheimhouding en exclusiviteit
ARTIKEL 7.

  1. Opdrachtnemer is tegenover derden verplicht tot geheimhouding van alle vooraf danwel tijdens de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde danwel door opdrachtnemer verkregen informatie van welke aard ook.
  2. Opdrachtnemer zal alle gegevens en informatie die zij in het kader van de uitvoering van de samenwerkings­overeenkomst met opdrachtgever verkrijgt, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever aan derden bekendmaken, met uitzondering van derden die door de opdrachtnemer met schriftelijke toestemming van opdrachtgever bij de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst worden ingeschakeld. Opdrachtnemer zal de betreffende derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat deze derden zich aan hun geheimhoudingsplicht houden.
  3. Opdrachtnemer zal documentatie en specificaties die zij in het kader van de uitvoering van de samenwerkings­overeenkomst van opdrachtgever ontvangt bij het einde van de samenwerkingsovereenkomst en op het eerste verzoek van opdrachtgever retourneren, zonder deze geheel of gedeeltelijk op welke wijze dan ook te reproduceren, aan derden ter hand te stellen of ter inzage te geven.

Overmacht
ARTIKEL 8.

1.Onvoorziene omstandigheden, waaronder begrepen

  • mobilisatie, oorlog, oorlogsgevaar;
  • contingentering of andere overheidsmaatregelen;
  • werkstaking;
  • stremming van vervoer;
  • brand;
  • het niet tijdig of behoorlijk voldoen door derden, van wie opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht afhankelijk is, aan hun verplichtingen jegens opdracht­nemer om welke reden dan ook, waardoor de opdracht niet, niet tijdig of niet zonder naar zijn oordeel bezwarende extra inspan­ning en/of kosten verricht kan worden, zullen voor opdrachtnemer als overmacht gelden. In dit geval heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst met opdrachtgever geheel of ten dele te annuleren, althans voor zover de zwaarte van de tekortkoming dit recht­vaardigt, zulks door de eenvoudige mede­deling aan opdrachtgever, zonder rechter­lijke tussen­komst, en zonder dat opdracht­nemer ter zake van door opdrachtgever te lijden schade tot enige vergoeding is verplicht.
  1. Indien de situatie van overmacht intreedt terwijl de opdracht reeds ten dele is uitge­voerd, is opdracht­nemer gerechtigd beta­ling van opdrachtgever te vorderen van de prestaties die reeds door opdracht­nemer of door hem in­geschakelde derden zijn verricht. Opdrachtnemer heeft eveneens het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstan­digheid die de overmacht veroorzaakt heeft, in­treedt nadat de prestatie verricht had moeten zijn.
  2. Opdrachtnemer zal opdrachtgever direct op de hoogte bren­gen van een situatie van overmacht, zoals vermeld in dit artikel. Het hier bepaalde is eveneens van toe­passing op opdrachtgever wanneer op hem een dergelijke situatie van toepassing is.
  3. Indien opdrachtgever door overmacht (“een niet-toerekenbare tekortkoming”) niet aan haar verplichtingen jegens opdrachtnemer kan voldoen, is zij niet aansprakelijk jegens opdrachtnemer en wordt de nakoming van de verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand

Declaratiebedrag en kosten
ARTIKEL 9.

  1. De vergoeding die in rekening wordt gebracht is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, berekend volgens de gebruikelijke tarieven van opdracht­nemer. In de offerte wordt dui­delijk aangegeven welke bedragen nodig zijn voor, ondermeer, te leveren diensten en overige kostenposten. Afwijkingen (meerwerk) zijn alleen mogelijk indien blijkt dat er meer tijd nodig is voor het uitvoeren van de werkzaamheden en na over­leg met opdrachtgever. Tenzij schriftelijk anders vermeld of overeengekomen is met betrekking tot alle bedragen omzetbelasting verschuldigd.
  2. Kosten voortvloeiende uit aanvulling en/of wijzigingen van de opdracht komen voor rekening van opdrachtgever. Meer- of minder werk kan aanleiding geven tot wijziging van de over­eengekomen prijs.
  3. Reiskosten die consultants maken, worden voor opdrachten/bezoeken in Nederland niet apart berekend.
  4. Eventuele verblijfskosten in eigen of gehuurde locatie worden door opdrachtgever rechtstreeks betaald. Opdrachtgever zal die locaties zelf uitzoeken, met inachtneming van door op­drachtnemer gestelde voorwaarden, en maakt dan ook zelf afspraken met de betreffende locatie. Verblijfkosten van medewerkers van opdrachtnemer zijn voor rekening van opdrachtgever.
  5. Opdrachtnemer zal maandelijks na uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden (tenzij anders overeen­gekomen) aan opdrachtgever een declaratie voor de verrichte werk­zaamheden en gemaakte kosten doen toekomen.

Betalingen en reclames
ARTIKEL 10

  1. Betalingen dienen te geschieden binnen 14 dagen na dagte­kening van de decla­ratie.
  2. Indien opdrachtnemer binnen de in dit artikel gestelde termijn of afzonderlijk overeengeko­men termijn het verschuldigde niet ontvangen mocht hebben, is opdrachtgever van rechts­wege in verzuim zonder dat een voorafgaande som­matie of ingebrekestelling vereist is. Opdrachtgever is van rechtswege vanaf die datum aan opdrachtnemer een rente ver­schuldigd van 1,5% per maand over de niet tijdig betaalde declaratiebedragen, waarbij voor de berekening van de verschuldigde rente een gedeelte van een maand als volle maand wordt aange­merkt.
  3. Indien opdrachtgever met een door hem aan opdrachtnemer verschuldigde betaling in verzuim is, is opdrachtnemer gerechtigd ge­hele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen, en de uitvoering van zijn werk­zaamheden op te schorten, onverminderd opdrachtnemers verdere rechten. Vanaf de dag van opeisbaarheid is opdrachtgever over het bedrag van die vorderingen aan opdrachtnemer een rente verschul­digd conform het be­paal­de in het vorige lid.
  4. Het is opdrachtgever niet toegestaan betalingen als bedoeld in dit artikel op enigerlei wijze te verrekenen met vorderingen van opdrachtgever op opdrachtnemer.
  5. In geval van een door meer opdrachtgevers aan opdrachtnemer verstrekte opdracht is iedere opdrachtgever hoofdelijk aansprake­lijk voor de volledige betaling van de de­claratie.
  6. Indien opdrachtgever het bedrag der declaratie betwist, dient hij zijn bezwaren aan opdrachtnemer binnen 10 dagen na de declaratiedatum mee te delen, op straffe van verval van het recht op reclame.
  7. In geval van gerechtvaardigde reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het bedrag van de declaratie, het verbeteren of op­nieuw verrichten van mogelijk afgekeurde werk­zaamheden of het geheel of gedeeltelijk annuleren van de onderliggende overeenkomst, het laatste bij eenvoudige mededeling aan op­drachtgever, zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist en tegen pro rato restitutie van het door opdrachtgever ter zake reeds betaalde.
  8. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, ver­band houdende met de inning van enige vorde­ring op opdrachtgever, komen voor rekening van opdrachtgever. Ongeacht de bevoegdheid van opdrachtnemer vergoeding van alle daadwerkelijk gemaakte kosten voor buitengerechtelijke inning van opdrachtgever te vorderen, worden de kosten voor buitengerechtelijke inning geacht tenminste 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief verschenen rente te bedragen, met een minimum van € 125,–. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 56 t/m 57a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is opdrachtgever gehouden aan opdrachtnemer alle daadwerkelijk gemaakte kosten (daaronder tevens begrepen alle honoraria en verschotten van de advocaat van opdrachtnemer) verband houdende met de gerechtelijke inning van enige vordering te vergoeden.

Retentierecht
ARTIKEL 11.

Opdrachtnemer is bevoegd de afgifte van zaken die hij voor opdrachtgever in verband met de uitvoering van een opdracht onder zich heeft, op te schorten totdat hem zijn vorderingen ter zake van enige opdracht zijn voldaan.

Aansprakelijkheid
ARTIKEL 12.

  1. Indien opdrachtnemer toerekenbaar tekort komt in de nakoming van de overeenkomst, is opdracht­nemer slechts aansprakelijk voor vergoeding van de schade, die het rechtstreeks gevolg is van de achterwege gebleven prestatie. Iedere andere vorm van schadevergoeding, zoals gevolgschade, indirecte schade, schade wegens gederfde winst of vertragingsschade is uitgesloten.
  2. Onverminderd het in deze voorwaarden bepaalde, is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade bij opdrachtgever uit hoofde van leveranties van diensten en zaken niet alleen beperkt tot het bedrag dat met de uitvoering van die opdracht is overeengekomen, doch zal deze aansprakelijkheid in geen geval meer bedragen dan het bedrag waarop de aansprakelijkheidsverzekering van opdracht­nemer in het desbetreffende geval aanspraak geeft, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis. In dit verband wordt elke verlengde opdracht en/of vervolg­opdracht beschouwd als een afzonderlijke opdracht.
  3. Opdrachten zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, inspanningsverplichtingen. Indien het gewenste resultaat, al dan niet gedeeltelijk, uit­blijft is opdrachtnemer op geen enkele wijze aan­sprake­lijk, ook niet voor eventu­eel als gevolg daarvan ontstane schade. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de overeenkomst met opdrachtnemer na te komen. Op­dracht­gever wordt slechts van die verplichting ontheven indien er sprake is van opzet, grove schuld of grove onachtzaamheid van de zijde van opdrachtnemer.
  4. Opdrachtgever is na het ontstaan van enig recht tot schadevergoeding gehouden de schade terstond schriftelijk bij opdrachtnemer aan te melden.
  5. Uitdrukkelijk wordt uitgesloten de aanspra­kelijk­heid van opdrachtnemer ter zake van:
  6. Schade, die direct of indirect ontstaat door het zelf in­terpreteren en/of onoordeelkundig gebruiken van de door opdrachtnemer verstrekte kennis, informatie en zaken welke door opdrachtnemer aan opdrachtgever geleverd zijn.
  7. Schade, direct of indirect ontstaan, door een gebrekkige mededeling van op­drachtgever, nadat opdracht­gever door op­drachtnemer op deze gebrekkige medewer­king gewezen is en als gevolg van het door opdrachtgever aan opdracht­ne­mer ver­strekken van onvolledige en/of onjuiste informatie en gege­vens.

Opzegging en ontbinding
ARTIKEL 13.

  1. Opzegging en/of ontbinding zal steeds per aangetekende brief moeten geschieden.
  2. In geval van langdurige opdrachten kan opdrachtgever per traject of afgerond onderdeel annuleren. Er geldt een opzegtermijn voor ontbinding van de samenwerkingsovereenkomst van 6 maanden na dagtekening van de schriftelijke opzegging. Gedurende deze 6 maanden zal door Navigator het verrichtte werk, zoals vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst, in rekening gebracht worden. Hierbij geldt dat minimaal 80% van het overeengekomen maandbedrag, zoals opgenomen in de jaarlijkse bijlage op deze samenwerkings­overeenkomst, gefactureerd zal worden ongeacht de hoeveelheid door opdrachtnemer verricht werk.
  3. Bij opzegging/ontbinding van incidentele opdrachten, pilots en trainingen zal opdracht­gever aan opdrachtnemer verschuldigd zijn:
  • 10% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering tot 10 weken voor de aanvang van de overeengekomen werkzaamheden;
  • 25% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering op een tijdstip tussen 10 weken en 6 weken voor aanvang van de overeengekomen werkzaamheden;
  • 50% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering op een tijdstip tussen 6 weken en 2 weken voor de aanvang van de overeengekomen werkzaamheden.
  • 100% van de totale kosten c.q. geoffreerde som bij annulering twee weken of korter voor aanvang van de overeengekomen werkzaamheden.
  1. Indien opdrachtgever op enigerlei wijze tekort komt in de nakoming, zal opdrachtgever daarvoor reeds in gebreke zijn zonder dat enige ingebrekestelling door opdrachtnemer vereist zal zijn. Onverminderd het bepaalde in het Bur­gerlijk Wetboek zal opdrachtnemer in dit geval ook het recht hebben de geslo­ten over­eenkomst op te schorten, danwel deze geheel of ten dele zonder rechterlijke tus­senkomst als ontbonden beschouwen.
  2. Hetgeen in het vorige lid vermeld is, geldt tevens in het geval van faillissement of surséance van betaling of bij overlijden of het onder curatele stellen van opdrachtge­ver, bij stillegging of overdracht (waaronder tevens dient te worden begrepen overname en fusie) van diens bedrijf of­wel bij beslag­legging op het geheel of een gedeelte van de eigendommen van opdrachtgever of zijn bedrijf.
  3. Opdrachtgever is in het bijzonder verplicht de gemaakte kosten en de schade, die opdrachtnemer door een voortij­dige beëindiging van de overeen­komst lijdt, te vergoeden, waaronder begrepen alle kosten voortvloeiende uit of verband houdende met de beëindiging van door opdrachtnemer met derden ter zake van de uitvoering van de te ontbinden/ ontbonden overeenkomst inmiddels aangegane contractuele verplichtingen. In deze gevallen is elke vordering welke opdrachtnemer ten laste van opdrachtgever heeft of verkrijgt dadelijk opeisbaar.

Toepasselijk recht / Bevoegde rechter
ARTIKEL 14.

  1. Ter zake van alle geschillen verband houdende met offertes, opdrachten en overeenkomsten welke door deze algemene voorwaarden worden beheerst, is Nederlands recht van toepassing.
  2. Indien een geschil ontstaat over enigerlei aspect van deze voorwaarden zullen opdrachtgever en opdrachtnemer doen wat in hun vermogen ligt om het geschil in der minne te regelen. Zij zullen hierbij de mogelijkheden van toepassing van mediation onderzoeken. Indien een regeling in der minne niet kan worden bereikt, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechterlijke instantie binnen het Arrondissement Amsterdam.